33 Stunden ohne Chef. Und wer unterschreibt in Ihrer Firma?

Als der Verwaltungsrat von Automattic den Gründer Matt Mullenweg am 9. September in den Zwangsurlaub schickte, dauerte das Machtvakuum rund zwei Tage. In dieser Zeit unterzeichneten der interimistische Chef und der Chefjurist die Abfindungsverträge des jeweils anderen. Volumen zusammen: 8,15 Millionen Dollar. Die Frage dahinter ist keine amerikanische. Sie lautet: Wer unterschreibt in Ihrer Firma, wenn Sie ausfallen?

109 059 Erwachsene gezählt. Vorsorgeaufträge: keine Statistik.

Der Staat zählt jährlich, wie oft er eingreifen musste. Wie oft jemand privat vorgesorgt hat, erhebt in der Schweiz niemand.

Was in Kalifornien geschah

Der Verwaltungsrat beschloss am 9. September, Mullenweg in bezahlten Urlaub zu schicken. Er sass selbst im Gremium und stimmte dagegen; die Beschlussvorlage habe er fünfzig Minuten vor der Sitzung erhalten. Am 11. September erklärte er im firmeninternen Chat, er sei zurück in der Kontrolle, und entfernte andere Administratoren. Am 12. September bestätigte die Firma offiziell, er sei wieder Präsident und Geschäftsführer. Automattic spricht von 33 Stunden und 20 Minuten, Mullenweg selbst von 48.

Eine Begründung für die Absetzung hat der Verwaltungsrat nie öffentlich gemacht. Danach zerfiel das Gremium: Zwei Mitglieder traten zurück, ein drittes wurde entfernt.

Die Abfindungsverträge wurden per 10. September wirksam, also mitten im Vakuum. Der Inhalt ist in vier Punkten bestätigt: zwölf Monatsgrundgehälter als Einmalzahlung, beschleunigtes Vesting der Beteiligungen, Ausübungsrecht für erdiente Optionen, zwölf Monate zusätzliche Krankenversicherung. Dazu eine eng gefasste Definition, wann eine Kündigung aus wichtigem Grund vorliegt.

Zwei Dinge gehören zur Einordnung. Die Angaben stammen aus internen Dokumenten, die ein Fachdienst eingesehen hat. Es gibt keine Börsenmeldung und kein Gerichtsverfahren; Automattic ist privat. Und ob der Verwaltungsrat die Vereinbarungen genehmigt hat, ist nicht berichtet. Berichtet ist nur, dass die beiden Begünstigten gegenseitig unterzeichneten.

Das unterscheidet den Vorgang von einer üblichen Change-of-Control-Klausel. Die wird im Voraus beschlossen, in ruhiger Zeit, von einem Vergütungsausschuss, für einen künftigen Kontrollwechsel. Hier geschah es während des Kontrollwechsels, durch die Begünstigten selbst.

Die Schweizer Frage ist eine andere, und sie ist dringender

Bei Automattic war jemand da, der unterschreiben konnte. Im typischen Schweizer KMU ist das der Punkt, an dem es aufhört.

Fällt die einzige einzelzeichnungsberechtigte Person aus (bei einer Aktiengesellschaft oft der einzige Verwaltungsrat), bleibt ihr Eintrag im Handelsregister zwar bestehen. Die Urteilsunfähigkeit löscht ihn nicht. Aber niemand kann mehr eine Änderung anmelden, denn dafür braucht es das zuständige Organ. Die Gesellschaft ist handlungsunfähig, während der Eintrag formal weiterläuft.

Zwei Wege führen wieder heraus. Eine Beistandschaft durch die Kindes- und Erwachsenenschutzbehörde. Oder, gesellschaftsrechtlich meist schneller, die Klage wegen Organisationsmangels, bei der ein Gericht das fehlende Organ ernennt oder einen Sachwalter einsetzt.

Beides dauert. Wie lange, weiss niemand: Zur Verfahrensdauer der Behörden gibt es keine publizierte Statistik.

Welches Instrument im Ernstfall wirklich weiterwirkt

Der Vorsorgeauftrag gilt vielen als Lösung. Er ist seit 2013 im Zivilgesetzbuch verankert und muss entweder vollständig von Hand geschrieben, datiert und unterschrieben oder öffentlich beurkundet sein. Eine getippte und bloss unterschriebene Fassung genügt nicht. Entscheidend ist aber etwas anderes: Er wirkt nicht automatisch. Die Behörde muss zuerst die Urteilsunfähigkeit feststellen, die Gültigkeit prüfen und die Eignung der beauftragten Person beurteilen. Erst dann stellt sie eine Urkunde aus. Zwischen Ereignis und Handlungsfähigkeit liegt ein Verfahren.

Das gesetzliche Vertretungsrecht des Ehegatten deckt die ordentliche Verwaltung von Einkommen und Vermögen sowie Alltagsgeschäfte. Eine Firma zu führen gehört ausdrücklich nicht dazu.

Das Instrument, das im Moment des Ausfalls ohne Behördengang weiterwirkt, ist ein anderes: die Prokura. Bei der gewöhnlichen Vollmacht sagt Artikel 35 Absatz 1 des Obligationenrechts, sie erlösche mit dem Verlust der Handlungsfähigkeit, sofern nichts anderes bestimmt ist oder aus der Natur des Geschäfts hervorgeht. Für Prokura und Handlungsvollmacht gilt nach Artikel 465 Absatz 2 die umgekehrte Regel, und zwar ohne Vorbehalt: Tod oder Eintritt der Handlungsunfähigkeit des Geschäftsherrn heben sie nicht auf. Die Prokura steht im Handelsregister, Dritte können sich darauf verlassen, und sie wirkt ab der Sekunde.

Das ist keine Empfehlung. Welches Instrument im Einzelfall passt, gehört zu einer Notarin, einer Anwältin oder aufs Handelsregisteramt. Es ist eine Beschreibung, wie unterschiedlich diese Werkzeuge im Ernstfall greifen.

Was die Schweiz zählt und was nicht

Ende 2024 standen in der Schweiz 109 059 Erwachsene unter einer Erwachsenenschutzmassnahme. 2015 waren es 85 963, ein Plus von rund 27 Prozent in neun Jahren, allein im letzten Jahr 3 Prozent. Die Zahlen erhebt die Konferenz für Kindes- und Erwachsenenschutz jährlich.

Wie viele Menschen einen Vorsorgeauftrag errichtet haben, erhebt niemand. Die Errichtung kann im Zivilstandsregister vermerkt werden, freiwillig, ohne Inhalt. Eine publizierte Auswertung dazu existiert nicht. Der Staat zählt also präzise, wie oft er eingreifen musste, und gar nicht, wie oft jemand dafür gesorgt hat, dass er nicht eingreifen muss.

Dasselbe gilt für Firmen. Wie viele Schweizer KMU einen Notfallplan haben, ist unbekannt. Das KMU-Portal des Bundes führt zum Thema keine einzige Seite; es gibt dort auch nichts zu Prokura, Zeichnungsberechtigung oder Todesfall.

Dabei ist der Ausfall nicht der Ausnahmefall, sondern der übliche Auslöser. Nach einer Studie der Universität St. Gallen erfolgen 79 Prozent der Schweizer Unternehmensübergaben aus gesundheitlichen oder altersbedingten Gründen. Nur 9 Prozent wegen eines guten Preises, nur 4 Prozent aus Wunsch nach mehr Freizeit. Und 101 427 Unternehmen suchen laut den Zahlen auf dem KMU-Portal eine Nachfolge.

Wer eine Firma führt, sollte drei Fragen beantworten können, ohne nachzuschauen. Wer darf morgen unterschreiben, wenn ich heute ausfalle? Steht das im Handelsregister? Und weiss diese Person, dass sie es darf?

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