Wie Sandoz seinen Verwaltungsrat aus 150 Kandidaten baute und was Ihr VR davon lernt

Die meisten Verwaltungsräte in Schweizer KMU entstehen nicht am Reissbrett. Der Treuhänder sitzt drin, weil er die Zahlen kennt. Der Schwager, weil man ihm vertraut. Ein befreundeter Unternehmer, weil er vor zwanzig Jahren einmal gefragt wurde. Das funktioniert, solange der Gründer alles selbst entscheidet. Es hört auf zu funktionieren, sobald die Firma an die nächste Generation oder an ein Management übergeht.

Sandoz stand vor einer extremen Version dieses Problems. Die Generika-Tochter von Novartis sollte ein eigenständiges, an der Börse kotiertes Unternehmen werden. Laut einer Fallstudie, die INSEAD-Professor Stanislav Shekshnia am 12. November 2026 in INSEAD Knowledge veröffentlicht hat, hatte Sandoz 9,6 Milliarden Dollar Umsatz und eine Geschichte bis 1886. Was fehlte, war ein Verwaltungsrat.

Ein Konzern ohne Aufsicht

Am 4. Oktober 2023 vollzog Novartis die Abspaltung: Für je fünf Novartis-Aktien erhielten die Aktionäre eine Sandoz-Aktie. Bis dahin musste ein Gremium stehen, das die Firma vom ersten Tag an führen konnte. Neun Sitze in acht Monaten.

Novartis stellte eine einzige Bedingung: keine Novartis-Manager im neuen Verwaltungsrat. Die Suche begann nicht mit einer Liste, sondern mit einer Person. Gilbert Ghostine, früher Chef des Genfer Duft- und Aromenherstellers Firmenich, wurde im Februar 2023 als künftiger Präsident bestimmt, nach einer Suche von fast sechs Monaten. Bevor er zusagte, ass er in Zürich mit Richard Saynor zu Mittag, dem künftigen Konzernchef.

Ghostine selbst hatte den Personalberatern gesagt, er suche eine Mission. Rekrutiert hat er nicht sofort. Seine ersten zwei Monate verbrachte er mit dem Management. Er wollte verstehen, was die Firma braucht, bevor er festlegte, wer sie beaufsichtigen soll. Ghostine kam zum Schluss, dass Sandoz an der Schnittstelle von Pharma und schnell drehenden Konsumgütern liegt. Daraus entstanden sechs Profile für den Verwaltungsrat, zwei davon ungewöhnlich für ein solches Gremium: Lieferkette und Informatik.

Vom Profil zur Wahl

Erst mit diesen Profilen ging die Suche los, bewusst mit einer anderen Personalberatung als jener, die den Präsidenten gefunden hatte. Die erste Liste umfasste 150 Namen. Nach der Sichtung blieben 72, mit 28 wurden Gespräche geführt, die meisten persönlich. Am Ende zählte der Verwaltungsrat samt Präsident neun Mitglieder aus sieben Nationen. Laut INSEAD waren 40 Prozent Frauen, 60 Prozent hatten zuvor als Konzernchef oder Finanzchef gearbeitet.

Ghostine wählte in den Gesprächen auf seine Art aus. Er achtete nicht nur auf Lebensläufe, sondern auf Körpersprache und das Zusammenspiel im Raum, weil sich dort zeige, ob jemand zur Kultur passt. Einen Ausschuss für Strategie richtete Sandoz nicht ein.

Auch die Einführung lief anders als üblich. Nicht zuerst der Präsident, dann die übrigen Mitglieder: Der ganze Verwaltungsrat wurde gemeinsam eingeführt. So entstand von Beginn an ein Team mit demselben Wissensstand.

Sitzungen, in denen diskutiert wird

Der zweite Teil der Lehre betrifft die Sitzungen. Sandoz hat dafür klare Regeln festgelegt. Die Unterlagen liegen sieben Tage vor der Sitzung vor und umfassen höchstens 20 Folien. Jedes Dokument beginnt mit einer Seite Zusammenfassung, die sagt, ob es um Information, Diskussion oder Entscheid geht. 70 bis 80 Prozent der Sitzungszeit gehören Fragen und Diskussion. Entschieden wird im Konsens.

Jede Sitzung endet mit einem Teil ohne Geschäftsleitung. Präsident und Konzernchef legen die Traktanden gemeinsam mit dem Sekretär fest, jede Sitzung hat ein Schwerpunktthema. Einmal im Jahr beurteilt sich das Gremium selbst.

Was das für einen Schweizer Verwaltungsrat heisst

Das Obligationenrecht ist in einem Punkt unmissverständlich. Artikel 716a OR nennt die Aufgaben, die der Verwaltungsrat weder abgeben noch sich nehmen lassen kann. Dazu gehören unter anderem die Oberleitung der Gesellschaft, die Festlegung der Organisation, die Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung, soweit sie für die Führung nötig ist, die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und die Oberaufsicht über sie. Wer diese Aufgaben ernst nimmt, braucht im Gremium die passenden Fähigkeiten, nicht nur vertraute Gesichter.

Für grosse börsenkotierte Gesellschaften kommt eine Pflicht zur Begründung dazu. Ist nicht jedes Geschlecht mindestens zu 30 Prozent im Verwaltungsrat vertreten, müssen sie, sofern sie die Schwellenwerte von Artikel 727 überschreiten, im Vergütungsbericht die Gründe und Massnahmen nennen, so Artikel 734f OR. Für ein Familien-KMU gilt das nicht. Die Frage, wer am Tisch fehlt, stellt sich trotzdem.

Besonders dringend wird sie vor der Nachfolge. Leitgrad hat beschrieben, welche Erbschaftswelle auf Schweizer Firmen zurollt. Wer seine Firma übergibt, übergibt auch die Aufsicht. Ein Verwaltungsrat, der nur aus Weggefährten des Gründers besteht, kann einen neuen Chef kaum begleiten. Wie Verwaltungsräte grosser Firmen das Thema KI angehen, zeigt ein weiterer Leitgrad-Beitrag zu INSEAD-Befunden.

So stellen Sie Ihren Verwaltungsrat neu auf

1. Strategie vor Namen. Schreiben Sie auf, wohin die Firma in fünf Jahren will und welche Fragen der Verwaltungsrat bis dahin beantworten muss.
2. Profile festlegen. Leiten Sie daraus drei bis sechs Profile ab, etwa Finanzen, Markt, Technik, Nachfolge. Prüfen Sie, welche davon heute fehlen.
3. Breit suchen. Sprechen Sie nicht zuerst Bekannte an. Sammeln Sie Kandidaten aus Verbänden, Netzwerken oder über eine Beratung und führen Sie mehrere Gespräche.
4. Unterlagen kürzen. Verschicken Sie Unterlagen eine Woche vor der Sitzung, mit einer Seite Zusammenfassung und dem Vermerk Information, Diskussion oder Entscheid.
5. Diskussion einplanen. Reservieren Sie den grössten Teil der Sitzung für Fragen und schliessen Sie mit einem Teil ohne Geschäftsleitung.
6. Jährlich prüfen. Lassen Sie den Verwaltungsrat sich einmal im Jahr selbst beurteilen und vergleichen Sie das Ergebnis mit den Profilen.

Häufige Fragen

Wie viele Kandidaten prüfte Sandoz für den Verwaltungsrat?

Laut INSEAD 150. Davon blieben 72, mit 28 wurden Gespräche geführt. Der Verwaltungsrat zählte am Ende samt Präsident neun Mitglieder aus sieben Nationen.

Welche Sitzungsregeln gelten im Sandoz-Verwaltungsrat?

Unterlagen sieben Tage vorher, höchstens 20 Folien, eine Seite Zusammenfassung pro Thema, 70 bis 80 Prozent der Zeit für Fragen und Diskussion und am Schluss ein Teil ohne Geschäftsleitung.

Welche Aufgaben kann ein Verwaltungsrat in der Schweiz nicht abgeben?

Artikel 716a OR nennt unter anderem die Oberleitung, die Organisation, die Finanzplanung, die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und die Oberaufsicht über sie.

Gilt die Geschlechterregel auch für KMU?

Nein. Artikel 734f OR betrifft nur börsenkotierte Gesellschaften, die einen Vergütungsbericht erstellen und die Schwellenwerte von Artikel 727 OR überschreiten.

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Zum Mitnehmen

• Sandoz hat zuerst den Präsidenten und sechs Profile festgelegt und dann aus 150 Kandidaten den Verwaltungsrat gebaut.
• Kurze Unterlagen, eine Woche Vorlauf und viel Zeit für Diskussion machen Sitzungen wirksam.
• Wer vor der Nachfolge steht, sollte den Verwaltungsrat nach den Aufgaben aus Artikel 716a OR besetzen, nicht nach Vertrautheit.

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